大 戸屋 買収。 大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)|コーポレート・ガバナンス|岡三証券グループ

「大戸屋」はなぜ「やよい軒」に勝てないのか?

大 戸屋 買収

2019年6月 株式会社 岡三証券グループ 1. 基本的な考え方 当社は1923年(大正12年)の創業以来、資産運用に係る高度な専門的サービスを提供する金融グループとして、情報提供力の強化やサービス体制の拡充に取り組み、企業価値の向上に努めてまいりました。 2017年4月に策定した中期経営計画においては、「お客さま大事」の経営哲学のもと、投資アドバイスのプロフェッショナル集団として企業価値を高め、いかなる環境下においても安定的な成長を実現できるよう経営体質を強化することを目標としております。 当社取締役会は、今後もグループ一丸となって経営計画の推進に取り組み、お客さまの資産運用のパートナーとしての存在感を高め、ひいては当社の企業価値の向上を実現することが当社株主の皆さま、お客さま、取引先その他当社の事業に関わる方すべての利益につながると考えております。 当社取締役会は、大規模買付行為が開始された場合において、それを受け入れるかどうかは、最終的には当社株主の皆さまの判断に委ねられるべきものであり、上記のような当社の経営方針とそれにより実現される企業価値をご理解いただいた上で、当社株主の皆さまに、適切に判断いただくべきものであると考えます。 そのためには、当該大規模買付行為の内容、当該大規模買付行為が当社および当社グループに与える影響、大規模買付者が考える当社および当社グループの経営方針や事業計画の内容、お客さま、従業員等の当社および当社グループを取り巻く多くの利害関係者に対する影響、そして、当該大規模買付行為以外の提案(以下「代替案」といいます。 )の有無等について、大規模買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、かつ提供された情報を十分に検討するための期間と機会が確保されることが必要だと考えております。 以上のような見解に基づき、当社取締役会は、大規模買付行為が、上記の見解を具体化した一定の合理的なルールに従って行われることが、当社および当社株主全体の利益に合致すると考え、以下のような内容の事前の情報提供に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。 )を設定しております。 この大規模買付ルールは一般的なものであり、特定の大量保有者(注4)のみを意識したものではありませんが、現在の大量保有者が大規模買付行為を行おうとする場合にも、この大規模買付ルールは適用されます。 大規模買付ルールの内容 当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、『1』大規模買付者は当社取締役会に対して大規模買付行為に先立ち必要かつ十分な情報を提供しなければならず、『2』当社取締役会が当該情報を検討するために必要な一定の評価期間が経過した後にのみ、大規模買付者は大規模買付行為を開始することができるというもので、具体的には以下のとおりです。 (1)意向表明書の提出 大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、事前に、当社宛に、当社取締役会が定める書式に基づき、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書を提出していただきます。 当該意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要を日本語で示していただきます。 (2)情報の提供 当社取締役会は、当社株主の皆さまの判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報を大規模買付者から提供していただくため、上記(1)の意向表明書を受領した後5営業日(初日不算入)以内に、当初提供していただく情報のリストを大規模買付者に交付します。 提供していただく情報の具体的内容は、大規模買付者の属性または大規模買付行為の内容により異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。 提供される情報は日本語によるものとします。 『1』大規模買付者およびそのグループ(ファンドの場合は組合員その他の構成員を含みます。 以下「大規模買付者等」といいます。 )に関する概要• 『2』大規模買付行為の目的および内容• 『3』買付対価の算定根拠および買付資金の裏付け• 『4』大規模買付行為完了後の経営方針、事業計画、財務計画、配当政策、資産活用計画等• 『5』大規模買付者等に対し、当該大規模買付行為により最終的に経済的な利得を得ることを目的として、資本金、出資金等名目の如何を問わず買付資金を供給している個人、法人、団体の名称、住所等の概要 当社取締役会は、本対応方針の適切かつ迅速な運営を図るため、当初情報リストの発送日の翌日から起算して60日を買収者等が回答を行う期間(以下、「情報提供期間」といいます)の上限として設定し、本必要情報が十分に提供されない場合であっても情報提供期間が上限に達したときは、その時点で情報提供に係る買収者等とのやり取りを打ち切り、当該時点までに提供された情報をもって当社取締役会による評価・検討(下記(3))を行うものとします。 当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供していただいた情報について当社株主の皆さまの判断のために必要であると認める場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示いたします。 (3)情報の検討および意見表明 次に、当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し情報の提供を完了した後、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。 )として、60日間(対価を円貨の現金のみとする公開買付による当社全株券等の買付の場合)または90日間(その他の大規模買付行為の場合)をいただくものとし、大規模買付行為は、当社取締役会の意見公表後または取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします(ただし、当社取締役会が後記の株主意思確認株主総会を招集する場合は、当該株主総会開催に要する合理的期間を延長できるものといたしますが、その場合、株主の皆さまに対し、延長した理由および延長する日数を開示いたします。 なお、当社取締役会は経営陣の恣意的な判断を排除するため、社外取締役または社外有識者3名からなる独立委員会を設置します。 当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報について、その都度独立委員会に提供することとし、独立委員会の評価・検討に資するよう努めます。 当社取締役会が大規模買付行為に対する対抗措置を取る場合は、当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の可否を諮問し、独立委員会は当社取締役会の諮問に基づき、当社取締役会に対し対抗措置の発動の可否について勧告を行います。 独立委員会の判断が、当社株主共同の利益の確保および当社の企業価値の向上に照らし、適切かつ効率的に行われるようにするため、独立委員会は当社の費用で独立した第三者(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、コンサルタント等)の助言を得ることができるものとします。 当社取締役会は、独立委員会から対抗措置の発動を不可とする勧告を受けた場合は、取締役の善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、当該勧告に従い、対抗措置を発動しないものといたします。 また、独立委員会は、上記(2)で大規模買付者から提供される情報が十分であるか、不足しているかを判断して当社取締役会に勧告を行うとともに、当社取締役会が必要に応じて諮問する事項につき当社取締役会に対し勧告を行います。 独立委員会が当社取締役会に対し、大規模買付者から提供された情報が十分であるとの勧告を行ったときは、当社取締役会は大規模買付者に対してそれ以上の追加情報を求めないものとします。 当社取締役会は、取締役会評価期間中、独立委員会、外部専門家等の助言を受けながら、提供された情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重に取りまとめ、適時に当社株主の皆さまに開示いたします。 また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆さまに対し代替案を提示することもあります。 当社取締役会は、独立委員会の検討期間が開始した事実、独立委員会の勧告の概要およびその判断の理由等についても、適時に当社株主の皆さまに情報開示を行います。 なお、当社取締役会が株主の皆さまの意思を確認することが適切であると判断した場合には、株主総会の招集が適切であるとの独立委員会の勧告を得た上で、株主総会を招集し、対抗措置の発動その他大規模買付行為に関する株主の皆さまの意思を確認することができるものとします(かかる株主総会を以下「株主意思確認株主総会」といいます。 独立委員会は、当社取締役会の諮問に基づき、株主意思確認株主総会を招集するべきか否かについて当社取締役会に対し勧告を行うことができ、この場合には当社取締役会は独立委員会の勧告に従います。 大規模買付行為への対応方針 (1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、当社株主の皆さまを説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は取りません。 この場合には、大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆さまにおいて、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。 ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当社取締役会の評価として当該大規模買付行為が以下の『1』から『5』のいずれかに該当し、当社株主共同の利益および当社の企業価値を著しく損なうものと認められる場合には、当社取締役会は、当社株主共同の利益および当社の企業価値を守るために、対抗措置として新株予約権を発行することがあります。 当社取締役会は、必要に応じて大規模買付者と協議・交渉を行い、対抗措置としての新株予約権の発行を決定した後であっても、大規模買付者から大規模買付行為の根幹に関する事項の変更提案が行われるなど、判断の基礎となった事項に重要な変更があった場合には、新株予約権の発行に係る権利落ち日の前々営業日までの間であり、かつ当社株主共同の利益を損なわない場合に限り、新株予約権の発行を中止することがあります。 当該大規模買付行為が当社株主共同の利益および当社の企業価値を著しく損なうか否かの検討および判断については、その客観性および合理性を担保するため、当社取締役会は原則として独立委員会の勧告に従うものとし、独立委員会から対抗措置の発動を不可とする勧告を受けた場合は、当社取締役会は、取締役の善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、対抗措置を発動しないものといたします。 以下の『1』から『5』のいずれかに該当する場合には、当該大規模買付行為が当社株主共同の利益および当社の企業価値を著しく損なうと認められる場合として、当該大規模買付行為に対して対抗措置を取ることができるものとします。 当該大規模買付行為が以下の『1』から『5』のいずれかに該当すると認められない場合は、当社は対抗措置を取りません。 独立委員会は、当該大規模買付行為が以下の『1』から『5』のいずれかに該当すると認められない場合は、対抗措置としての新株予約権の発行が許容されない旨を当社取締役会に勧告いたします。 ただし、当社取締役会は、株主共同の利益のために対抗措置を発動することが必要かつ相当であると判断する場合には、株主総会の招集が適切であるとの独立委員会の勧告を得た上で、対抗措置の発動等に関する議案を上程するために株主意思確認株主総会を招集することができ、株主意思確認株主総会において対抗措置を発動することが出席株主が有する議決権の過半数の賛成により可決された場合は、当社は対抗措置を発動するものとします。 『1』経営参加の意思がないのに、株価を吊り上げて高値で当社株券等を当社および当社関係者に引き取らせる、いわゆる「グリーンメーラー」目的で行われる買付• 『2』当社の経営を一時的に支配して、経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客などを大規模買付者等に委譲させる、いわゆる「焦土化経営」目的で行われる買付• 『3』経営支配後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で行われる買付• 『4』当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない高額資産等(ノウハウ、知的財産を含みます。 )を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせる目的の買付、あるいは一時的な高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける目的の買付• 『5』強圧的二段階買収(最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式買付を行う買収手法)など株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがある買付(ただし、部分的公開買付であることをもって当然にこれに該当するものではありません。 ) (2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会の勧告を得た上で、当社株主共同の利益および当社の企業価値を守ることを目的に、対抗措置として、新株予約権を発行することがあります。 この対抗措置により、結果的にこの大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者に、経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。 よって、本対応方針は、大規模買付ルールを無視して大規模買付行為を行うことのないように大規模買付者を誘導しようとするものでもあります。 具体的対抗措置としての新株予約権の概要 (1)割当対象株主および発行条件 本対応方針における新株予約権の発行に関する決議を行う時に当社取締役会が定める日(以下「割当期日」といいます。 )における最終の株主名簿に記載または記録された株主(社債、株式等の振替に関する法律第152条第1項に基づき、割当期日に株主名簿に記録されたものとみなされる株主をいいます。 )に対し、その保有株式(ただし、当社の保有する当社株式を除きます。 )1株につき1個の割合で、新株予約権を割り当てます。 (2)目的とする株式の種類および数 新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、別途調整がない限り1株とします。 (3)発行総数 割当期日における最終の発行済株式総数(ただし、同時点において当社の保有する当社株式の数を除きます。 )を上限とします。 (4)発行価額 無償とします。 (5)行使に際して払込をなすべき額 新株予約権の行使により交付される株式1株あたりの払込金額は、1円とします。 ただし、後記(9)に記載の取得条項付新株予約権を発行する場合には、払込みは必要ありません。 (6)行使条件 大規模買付者は、新株予約権を行使することができません。 (7)譲渡制限 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。 (8)行使期間 新株予約権の行使期間については、新株予約権の発行日(ただし、新株予約権発行決議において当社取締役会が別途これに代わる日を定めた場合には当該日)を初日とし、1ヵ月間以上2ヵ月間以内の範囲で新株予約権の発行決議において当社取締役会が定めるものとします。 ただし、後記(9)に記載の取得条項付新株予約権を発行する場合には、新株予約権の行使は原則として予定されません。 (9)その他 当社による新株予約権の取得事由その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとします。 なお、当社が当社株式と引き換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項を付した新株予約権を発行する場合があります。 ただし、大規模買付者に対しては、当社普通株式の交付は行わず、その対価として金銭等の経済的な利益の交付も行わないこととします。 本対応方針の合理性 (1)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること 本対応方針は、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を充足しています。 また、本対応方針は、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する議論等を勘案した内容となっております。 (2)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること 本対応方針は、上述のとおり、当社株券等に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為が適切なものであるか否かを当社株主の皆さまが判断するために必要な情報や時間を確保するとともに、当社取締役会が当社株主の皆さまのために交渉を行うことなどを可能とすることで、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。 (3)株主意思を重視するものであること 当社は、本総会において本対応方針の是非につき、当社株主の皆さまのご承認をいただくことを条件として現対応方針の内容を一部改定し、本対応方針として継続することを決議いたしました。 加えて、本対応方針の有効期限は2022年の当社定時株主総会終結の時と設定されておりますが、その時点までに当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになり、当社株主の皆さまの意向が反映されるものとなっています。 (4)独立性の高い社外者の判断を重視していること 当社は、本対応方針において、当社取締役会の恣意的判断を排除し、当社株主の皆さまのために、本対応方針の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、現対応方針同様、社外取締役または社外有識者等から構成する独立委員会を設置します。 実際に当社に対して大規模買付行為がなされた場合においては、独立委員会が当社取締役会に対し、大規模買付者から提供された情報が十分であるとの勧告を行ったときは、当社取締役会は大規模買付者に対してそれ以上の追加情報を求めないものとします。 また、独立委員会が、独立委員会規程に従い当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等を判断し、当社取締役会はその判断に原則として従うこととします。 このように、独立委員会によって、当社取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その勧告の概要および判断の理由等については適時に当社株主の皆さまに情報開示することとしており、当社の企業価値・株主共同の利益に資する範囲で本対応方針の運用が行われる仕組みが確保されております。 (5)合理的な客観的要件を設定していること 本対応方針においては、上述のとおり、大規模買付行為に対する対抗措置は合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。 (6)第三者専門家の意見を取得していること 大規模買付者が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の専門家を含みます。 )の助言を受けることとされています。 これにより、独立委員会による判断の公正性、客観性がより強く担保される仕組みとなっています。 (7)デッドハンド型の買収防衛策ではないこと 上述のとおり、本対応方針は、当社株主総会で廃止することができるものとされており、従って、本対応方針は、取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策、いわゆる「デッドハンド型」の買収防衛策ではありません。 株主・投資家に与える影響等 (1)大規模買付ルールの影響等 大規模買付ルールは、当社株主の皆さまが大規模買付行為に賛同するか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、そのために必要な期間を確保し、さらには、当社株主の皆さまに代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。 これにより、当社株主の皆さまは、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。 従いまして、大規模買付ルールの設定は、当社株主および投資家の皆さまが適切な投資判断を行う前提として適切なものであり、当社株主および投資家の皆さまの利益に資するものであると考えております。 なお、上記3. において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株主および投資家の皆さまにおかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。 (2)対抗措置発動時の影響等 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を得た上で、当社株主共同の利益および当社の企業価値を守ることを目的に、対抗措置として新株予約権を発行することがありますが、当該対抗措置の仕組み上、当社株主の皆さま(大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます。 )が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。 また、対抗措置としての新株予約権の発行を決定した後で、大規模買付者から大規模買付行為の根幹に関する事項の変更提案が行われるなど、判断の基礎となった事項に重要な変更があった場合には、新株予約権の発行に係る権利落ち日の前々営業日までの間であり、かつ当社株主共同の利益を損なわない場合に限り、新株予約権の発行を中止することがありますが、この場合、大規模買付ルールに違反した大規模買付者の保有する株式の1株あたりの価値の希薄化が生じることを見越して売買を行った投資家の皆さまは、株価の変動等により相応の損害を被る可能性があります。 なお、新株予約権の行使により株式を取得するために一定の金額の払込みをしていただく必要がある場合があります。 かかる手続きの詳細については、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせします。 ただし、名義書換(社債、株式等の振替に関する法律第140条に定める振替の申請をいいます。 以下同じ。 )未了の当社株主の皆さまに関しましては、新株予約権の割り当てを受けるため、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日までに、名義書換を完了していただく必要があります。 大規模買付ルールの発効日および有効期限 本対応方針は、本総会の決議をもって効力を生じることとし、2022年に開催される当社定時株主総会終結の時まで有効であるものとします。 ただし、その時点までに当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになります。 また、本総会において出席株主の皆さまの議決権の過半数のご賛同を得られなかった場合には、本総会終結の時をもって現対応方針の有効期間が満了するとともに、本対応方針は効力を生じず、本対応方針への継続は行われません。 また、当社は、本対応方針の有効期間中であっても、会社法および金融商品取引法を含めた関係法令の整備等を踏まえ、当社株主全体の利益の観点から本対応方針を随時見直し、場合によっては、当社取締役会の決議により必要に応じて本対応方針を廃止または変更することがあります。 本対応方針の概要が本総会で出席株主の皆さまの議決権の過半数のご賛同を得られた場合には、本対応方針の廃止または変更は、当社取締役会において決せられることになります。 本対応方針が廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実および(変更の場合には)その内容その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報を開示します。 特定株主グループとは、当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。 )の保有者(同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。 )およびその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。 )ならびに当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。 )の買付等(同法第27条の2第1項に規定する買付等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。 )を行う者およびその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。 )をいいます。 議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、 i 特定株主グループが当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。 )の保有者およびその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。 この場合においては、同項に規定する当該保有者の共同保有者の保有株券等の数も計算上考慮されるものとします。 )または ii 特定株主グループが当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。 )の大規模買付者およびその特別関係者である場合の当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。 )の合計をいいます。 議決権割合の算出にあたっては、総議決権数(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。 )および発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。 )は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。 株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。 大量保有者とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する大量保有者をいいます。 以 上 (参考資料)独立委員会規程 独立委員会規程 (目的)• 当社は、取締役会が大規模買付行為への対抗措置発動の可否を諮問する機関として、独立委員会を設置する。 『2』当社の独立委員会に関する事項は、法令若しくは定款に定めがある場合又は当社株主総会において決議された事項がある場合を除き、本規程の定めるところによる。 (定義)• 本規程における用語の定義は、以下のとおりとする。 「本対応方針」とは、当社が、定時株主総会又は当社取締役会において決定する、当社株券等の大規模買付行為への対応方針をいう。 本規程に別段の定めがない用語の定義については、本対応方針の定めるところによる。 (構成)• 独立委員会は、当社取締役会の決議をもって設置する。 『2』独立委員会の委員(以下、「委員」という。 )は、3名以上5名以下とし、当社の社外取締役の中から、当社取締役会が選任する。 『3』前項に定めるほか、当社取締役会は、社外の有識者を委員として選任することができる。 ただし、当該有識者は、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者又はこれらに準ずる者で、別に定める「独立委員会委員選任基準」に定める基準を満たす者でなければならない。 『4』当該有識者は、別途当社に対する善管注意義務条項を含む契約を、当社との間で締結するものとする。 (任期)• 委員の任期は、選任の時から、本対応方針の承認を得た定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 『2』委員が、当社の社外取締役であった場合で、社外取締役を退任又は辞任した時は、委員としての任期も同時に終了するものとする。 ただし、社外の有識者として独立委員会委員選任基準を満たす者は、委員として再任することができる。 『3』任期満了前に退任した委員の後任として選任された委員の任期は、退任した委員の任期の満了の時までとする。 (招集者及び議長)• 各委員は、大規模買付行為がなされようとする時、その他、いつでも独立委員会を招集することができ、互選により議長を選出する。 『2』前項に定めるほか、当社取締役会は、その決議によって、独立委員会の招集を請求することができる。 (委員以外の者の出席)• 独立委員会は、必要な情報の収集を行うため、当社の取締役、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が勧告を行うに当たり必要と考える事項に関する説明を求めることができる。 『2』独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、その他独立委員会が必要と認めた専門家)の助言を得ること等ができる。 (独立委員会の権限)• 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について評価又は決定し、その評価又は決定内容に理由を付して当社取締役会に対して勧告する。 当社株券等の買付者が本施策の対象となる大規模買付者等に該当するか• 大規模買付者等が大規模買付ルールを遵守しているか• 大規模買付者等及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報、意見、代替案、資料及びその回答期限• 大規模買付行為への対抗措置の発動条件を満たしているか• 対抗措置の発動その他大規模買付行為に関する株主の意思を確認するために株主総会を招集するべきか• 本対応方針の廃止又は変更(ただし変更については、本対応方針の基本方針に反しない範囲において、関係諸法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈若しくは運用の変更、税制、裁判例等の変更等により合理的に必要と認められる範囲に限る。 独立委員会の検討期間の設定(原則として、60日間を超えないものとする。 ただし、円貨の現金を対価とする大規模買付行為以外の場合は、90日間を超えない範囲で決定する。 その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項• 『2』独立委員会は、当社取締役会への勧告内容の公表等、必要と判断した事項について、当社取締役会に勧告することができる。 『3』前2項の決定に当たっては、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、当社取締役又は委員の個人的利益を図ることを目的としてはならない。 (決議)• 独立委員会の決議は、原則として委員の全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。 ただし、やむを得ない事由があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うことができる。 『2』独立委員会の議事につき特別の利害関係を有する委員は、その決議に参加することができない。 (議事録)• 独立委員会の議事については、その経過の要領及び結果を議事録に記載し、出席委員がこれに記名捺印するものとする。 『2』議事録の保管等については、別に定める文書取扱規程に準じた取扱いとし、10年間会社に保存する。 (事務局)• 独立委員会の事務局は、経営法務部に置くものとする。

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日立東原社長が激白「大規模買収はストップ。毒饅頭は掴まない」

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中国企業に買収される日の丸電機メーカー 香港ファンドの子会社になったパイオニア 3月27日、パイオニアが上場を廃止した。 パイオニアは1938年に松本望によって設立された音響メーカー。 80年代にはレーザーディスクで市場を席捲し、その技術をもとにDVDの規格争いの時も重要な役割を果たした。 ところが2000年以降、他の電機メーカーと同様、業績が急速に悪化する。 特に痛手だったのがプラズマディスプレーへの投資だった。 パイオニアは世界で初めて50インチの大型プラズマテレビを発売した。 04年にはNECからプラズマディスプレー事業を買収、さらなる拡大を図る。 この買収はソニーにディスプレーを供給することを念頭に行われたものだが、ソニーは液晶テレビに集中し、プラズマテレビからは撤退。 パイオニアは突然供給先を失う。 しかも液晶VSプラズマの戦いは液晶に凱歌が上がったことで、プラズマに傾注していたパイオニアの業績は一気に悪化する。 この危機を乗り切るためパイオニアはシャープやホンダ、三菱化学の資本を受け入れる。 しかしそれでも業績は回復しなかった。 そして昨年12月、香港のファンドであるベアリング・プライベート・エクイティ・アジアの完全子会社になることを決断せざるを得なかった。 JDIも中国系資本の傘下に入る可能性大 パイオニアに続きJDIも中国系資本が入る可能性が高まった。 JDIはソニー、東芝、日立製作所のディスプレー事業を統合し、2012年に誕生した。 JDIの筆頭株主は産業革新機構。 そのため経営計画の策定には経産省の承認が必要など、手足を縛られたこともあり、業績が悪化。 それでも18年3月期はようやく黒字を出すことができたが、前3月期はスマートフォンの販売に陰りが出たことで生産停止に追い込まれる。 このままでは債務超過に陥ることから、中国の投資ファンドなどによる中台企業連合が筆頭株主となるべく交渉中だ。 パイオニア、JDI以外にも中国系企業に買収されるケースが増えている。 3年前にはシャープが台湾のEMS、鴻海企業集団の傘下入りした。 経営不振に喘いでいたシャープは当初、産業革新機構の下で再生を目指すと思われていたが、鴻海側は産業革新機構を上回る買収額4千億円を提示。 ほぼ同じ頃、東芝の白物家電事業もハイアール、ハイセンスと並ぶ、中国家電大手3強の一角、美的集団に譲渡された。 当初、産業革新機構は、東芝の白物とシャープの白物を統合するプランを描いていた。 ところがシャープを鴻海が買収したため東芝の白物は宙に浮く形となり、急遽、決まった相手が美的集団だった。 このほか電機業界では三洋電機の白物家電事業も、中国のハイアールに買収されている。 中国系資本による買収後、日本企業の業績はどうなったか? 買収で生き返ったシャープと本間ゴルフ 買われているのはエレクトロニクスメーカーだけではない。 04年には老舗工作機械メーカーの池貝が上海電気集団に買収された。 10年にはゴルフクラブの名門、本間ゴルフも中国資本に買収されたし、同年、アパレル大手のレナウンに対して中国・山東如意科技集団が第三者割当増資に応じ、筆頭株主となった。 また09年には家電量販店のラオックスも中国の家電販売最大手、蘇寧電器の傘下に入っている。 問題は、中国系企業に買収されたあとの業績だ。 成功例としてよく挙げられるのがシャープだ。 16年に鴻海傘下となったシャープは、17年3月期に624億円の営業利益を上げ、黒字回復する。 買収からわずか1年の早業だった。 ただし、当初人員削減や経営陣の交代はしないとの約束だったが、実際には国内だけでも2千人以上を削減、さらには髙橋興三社長以下、大半の役員は退任し、鴻海の戴正呉副総裁が後任に就いた。 旧経営陣にしてみれば「話が違う」ということになるが、そうしたドライな判断があったことがV字回復につながった。 前3月期は液晶事業の不振もあり、業績の下方修正を余儀なくされたが、それでも1千億円程度の営業利益を確保したとみられる。 本間ゴルフも成功例のひとつだ。 山形県の本間家といえば、江戸時代には「本間様には及びもないが、せめてなりたや殿様に」と謡われたほどの豪商で、日本一の地主でもあった。 本間ゴルフはその流れを汲んでおり、パーシモン全盛時代には高い評価を得て業績も好調だった。 しかしパーシモンの時代が終わると業績は悪化。 バブル時代にゴルフ場経営などの多角化に取り組んでいたことも裏目に出て、05年に民事再生法の適用を申請、倒産した。 その後、外部から社長を招いて経営再建を目指すが、10年に中国の大手企業が共同出資する持ち株会社であるマーライオンホールディングスに買収された。 これにより本間ゴルフは資金繰りの苦しみから解放され、新製品の開発や契約プロを増やすなど攻めに転じることができた。 その結果、15年に7勝をあげ、獲得賞金総額は2億2581万円と、男子を含めて日本ゴルフ史上最高額を記録したイ・ボミやキム・ハヌルが契約プロとなる。 男子でも、14年の賞金王である小田孔明や岩田寛、藤本佳則などが契約プロだ。 こうしたプロの活躍で本間ゴルフの業績は伸びており、2014年度売上高155億円、営業利益21億円だったものを、17年度にはそれぞれ189億円、26億円となった。 18年度決算は原稿執筆時点では発表されていないが、中間決算が前年比92%増となったことからも、好調な数字となりそうだ。 ラオックスは5年間で売上高が10倍に ラオックスも、成功例のひとつだ。 1930年に電気器具の行商としてスタートしたラオックスは、戦後、秋葉原に出店したのち、多店舗展開を果たし、大手家電量販店の一角を占めるまでになる。 ところが2000年代以降、家電量販店間の競争が激化するに伴い業績は悪化、09年に蘇寧電器に買収され、日本在住の中国人実業家、羅怡文氏が社長に就任した。 羅社長が目指したのは家電量販店からの脱皮だった。 家電量販店は寡占化が進み、中途半端な規模の量販店は生き残れなくなっていた。 そこでラオックスは、中国人観光客に的を絞った免税店へと業態を転換する。 そこに、空前の日本旅行ブームが到来、中国人の爆買いが始まった。 東京・銀座にあるラオックスの前に毎日、大型バスが何台も止まり、中国人ツアー客がぞろぞろとラオックスに吸い込まれていく風景は日常のものとなる。 これによりラオックスの業績は急上昇した。 14年度のラオックスの決算は売上高501億円、当期利益14億円と、14年ぶりの最終利益を計上。 さらに15年度には売上高926億円、最終利益80億円とさらに伸ばし、売上高は5年間で10倍に跳ね上がった。 その後、中国人の爆買いが終了したことで、前期は10億円の赤字となった。 それでも今期は20億円の最終利益を見込んでいる。 中国系資本の日本企業買収は「死屍累々」 シャープや本間ゴルフやラオックスは買収されることで、経営再建に成功した。 しかし過去の中国系企業による日本企業の買収を見ると、失敗のほうがはるかに多い。 1990年代に買収された赤井電機と山水電気は、ともに今では存在しない。 三洋電機もハイアールに買収され、「アクア」ブランドで日本市場で戦っているが、成果が出ているとはいいがたい。 レナウンも中国資本のもと、再建に取り組んでいる。 かつては「アーノルド・パーマー」ブランドで大ヒットを飛ばし、英国の名門「アクアスキュータム」を傘下に収めたこともある。 しかし1990年代以降、百貨店の地盤沈下と歩調を合わせて沈んでいった。 2004年にはダーバンとレナウンダーバンホールディングスを設立したが、それでも凋落に歯止めがかからず、10年に中国・山東如意科技集団が第三者割当増資に応じ、筆頭株主となった。 これにより財務的には安定したものの、業績は一向に改善しない。 買収されてから9度、決算期を迎えたが、そのうちの6期で最終赤字を計上している。 前期も40億円近い最終赤字だった。 しかも、売上高は減り続けており、長期低落傾向から脱しきれていない。 ではどうすればうまくいくのか。 シャープとラオックスに共通するのは、社長がともに日本に明るく、日本人のメンタリティを知悉していることだ。 シャープの戴正呉社長は、日本への留学経験もあり、日本語でコミュニケーションを取ることができる。 またラオックスの羅社長は学生時代、日本に留学し、そのまま日本で20年間ビジネスを行ってきた事業家で、日本語も堪能だ。 日本人の心情、日本市場の特徴もよく知っている。 だからこそ家電量販店から免税店チェーンへと舵を切る際にも、日本人社員が素直に従った。 パイオニアやJDIの再建はこれからだ。 パイオニアは、1月の臨時株主総会で森谷浩一社長が上場廃止を詫びたが、今でも社長の座にとどまっている。 しかし果たしてそれで業績悪化の責任を取れるのか。 会社が生まれ変わるにはトップが変わる必要もある。 シャープやラオックスに学ぶ必要もあるのではないか。 東芝 買収 関連記事は 買収 関連記事は 経済界 電子雑誌版のご購入はこちら! 雑誌の紙面がそのままタブレットやスマートフォンで読める! 電子雑誌版は毎月25日発売です.

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日立東原社長が激白「大規模買収はストップ。毒饅頭は掴まない」

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今月4日の新聞記事に、三菱重工、英ベンチャーを20億円で買収 大型風車の技術確保 というニュースがありました。 三菱重工業は3日、英国の油圧システム開発ベンチャーのアルテミス(エディンバラ市)を買収したと発表した。 買収額は1500万ポンド(約20億円)。 三 菱重工は英国の洋上風車プロジェクトに参入するため、大型風車を開発中。 アルテミスの大型風車に適した技術を取り入れ、開発を急ぐ。 (中略) 三菱重工は自前主義が強かったが、最近は経営スピードを速めるため、M&A(企業の合併・買収)にも意欲的な姿勢を見せている。 国鉄鋼最大手のポスコは5日、日本の環境ベンチャーのゼネシス(東京・品川)を買収する契約を結んだと発表した。 第三者割当増資を引き受け、ポスコと日本法人のポスコジャパンでゼネシス株の51%を保有する。 海洋温度差発電や排熱発電の技術を持つ同社買収により、新エネルギー分野を将来の主力事業の一角とする足がかりを得る。 デメリットとしては、買収に伴うリスクがあります。 特に、買収先のなかで入手したいものが特許権等の知的財産権で保護されていない場合は、買収先の主要な人物が辞めること等により買収した意味が実質的に果たされなくなってしまうことがあります。 カルチャーの違いや給与体系の違いも問題化することがあります。 買収に伴うリスクもありません。 知的財産権も自らが取得できます(特許の場合、規定の整備や相当な対価の支払が必要となります。 一方、開発にお金をかけても成果が出ることが確実ではありません。 また、いつ完成するか、成果がでるかわからず、時間がかかります。 大企業に買収されてもよいと考えるベンチャー企業は、できる限り早い段階から、 i 特許権、商標権等、知的財産権にできるものは早めに知的財産権化する、 ii 安定的な収入を確保する、 iii いつ調査されてもよいように(デュー・ディリジェンスを受けてもよいように)、会計書類を整え、契約書や議事録(株主総会・取締役会)、株式の移動等は法的に問題がないようチェックし、整理しておくことが重要となります。 ベンチャー企業・中小企業の経営者の方におかれましては、今は誰かに買収されるということを考えていなかったとしても、上記 i から iii までのポイントは、(一般論としても)重要な点ですので、頭の片隅においていただけると、良いかと思います。

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